Algemene voorwaarden

Opgemaakt en besloten te Baarn, d.d. 15 juni 2022.

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de volgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

Voyage: het communicatiebureau dat deze algemene voorwaarden hanteert, hierna te noemen Opdrachtnemer.
Opdrachtgever: wederpartij van Voyage.
Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening.

Artikel 2: Algemeen

Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Opdrachtnemer en een Opdrachtgever waarop Opdrachtnemer deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover in de overeenkomst van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Opdrachtnemer voor de uitvoering waarvan derden dienen te worden betrokken.
Eventuele afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien een of meerdere der bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3: Aanbiedingen en offertes

Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod anders is aangegeven.
De door Opdrachtnemer gemaakte offertes zijn vrijblijvend en zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven. De aanvaarding door Opdrachtgever dient schriftelijk te geschieden.
Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor latere opdrachten dan bedoeld in de onderhavige overeenkomst.

Artikel 4: Uitvoering van de overeenkomst

Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Opdrachtnemer kenbaar was dan wel behoorde te zijn.
Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.

Artikel 5: Wijziging van de overeenkomst

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing worden beïnvloed. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.
Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
Indien een vaste prijs is overeengekomen zal Opdrachtnemer daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van die prijs tot gevolg heeft.
In afwijking van lid 3 zal Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die binnen de invloedssfeer van Opdrachtnemer vallen.

Artikel 6: Contractduur; uitvoeringstermijn

De overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever wordt aangegaan voor een bepaalde aan een project of opdracht gerelateerde periode. Indien uit de overeenkomst noch uit de offerte een bepaalde periode als hiervoor bedoeld kan worden afgeleid, is de overeenkomst van onbepaalde duur. De opzegtermijn van Opdrachtgever is dan zes maanden.
Is binnen de looptijd van de overeenkomst voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van de uitvoeringstermijn dient Opdrachtgever Opdrachtnemer te allen tijde eerst schriftelijk in gebreke te stellen door Opdrachtnemer alsnog een redelijke termijn te gunnen.

Artikel 7: Prijs

Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vaste prijs overeenkomen.
Indien geen vaste prijs wordt overeengekomen, zal de prijs worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. De prijs wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van Opdrachtnemer, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
De prijs en eventuele kostenramingen zijn altijd exclusief btw.
Bij opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden kunnen partijen overeenkomen dat de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.
Voorts is Opdrachtnemer gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen indien tussen het moment van aanbieding en levering bepaalde tarieven (bijvoorbeeld lonen) zijn gestegen.
Bovendien mag Opdrachtnemer de prijs verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de begroting van het aantal manuren in ernstige mate werd onderschat bij het sluiten van de overeenkomst. De Opdrachtnemer zal Opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. De Opdrachtnemer zal vermelden wanneer de verhoging zal ingaan en wat die bedraagt.

Artikel 8: Betaling

Betaling van de factuur dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum. Bezwaren tegen de hoogte van de factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
Indien Opdrachtgever in gebreke blijft ten aanzien van de betaling dan is hij van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand. De rente zal worden berekend over het opeisbare bedrag vanaf het moment van verzuim tot het moment van integrale voldoening. Moet Opdrachtnemer wegens te late betaling door Opdrachtgever incassokosten maken dan komen deze voor rekening van Opdrachtgever.
In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling zijdens Opdrachtgever zijn de vorderingen van Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 9: Opzegging

Beide partijen kunnen de overeenkomst te allen tijde schriftelijk opzeggen.
Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op compensatie van haar eventuele bezettingsverlies, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtnemer zijn toe te rekenen. Voorts is Opdrachtgever alsdan gehouden tot betaling van de tot dan toe verrichte werkzaamheden. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden zullen dan ook onder voorbehoud van betaling ter beschikking worden gesteld aan Opdrachtgever.

Indien de overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Opdrachtnemer, zal zij in overleg met Opdrachtgever zorg dragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden, tenzij er feiten en omstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aan Opdrachtgever toerekenbaar zijn.
Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten met zich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

Artikel 10: Opschorting en ontbinding

De Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien:

– Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;

– na het sluiten van de overeenkomst Opdrachtnemer ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;

– Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

Voorts is het Opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Opdrachtnemer de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en overeenkomst.
De Opdrachtnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Het is Opdrachtgever niet toegestaan al dan niet wegens vermeend tekortschieten betaling op te schorten, of eigen vorderingen te verrekenen.

Artikel 11: Eigendomsvoorbehoud

Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken waaronder begrepen ontwerpen, schetsen, tekeningen, films, software, (elektronische) bestanden, etc. blijven eigendom van Opdrachtnemer, tot het moment waarop Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Opdrachtnemer gesloten overeenkomsten is nagekomen.
Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.
Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen.
Voor het geval dat Opdrachtnemer haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft Opdrachtgever Opdrachtnemer reeds nu onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar zich de eigendommen van Opdrachtnemer bevinden en om die zaken terug te nemen.

Artikel 12: Aansprakelijkheid

De Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor door Opdrachtgever geleden schade die het gevolg is van tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst of onrechtmatig handelen, tenzij deze schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of van haar bedrijfsleiding.
Indien in rechte wordt vastgesteld dat Opdrachtnemer aansprakelijk is voor veroorzaakte schade, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot de daadwerkelijk geleden directe schade ten gevolge van de specifieke prestatie (zoals een aflevering van een publicatie of toezicht op werkzaamheden van ingeschakelde derden) en in omvang beperkt tot het betaalde bedrag voor het uitvoeren van deze specifieke prestatie met een maximum van € 25.000.
De Opdrachtnemer is niet aansprakelijk:

– voor schade ten gevolge van het gebruik of toepassing van door Opdrachtnemer geleverde prestaties;

– voor werkzaamheden verricht door en gedragingen van derden zoals drukkers, lithografen en ICT- en internetondernemingen, ingeschakeld bij de uitvoering van de overeenkomst of voor schade door overmacht situaties bij die derden.

Bij het inschakelen door Opdrachtnemer van derden kan Opdrachtnemer behoudens eigen tekortkomingen door Opdrachtgever nimmer aansprakelijk worden gesteld voor tekortkomingen van die derden. Wanneer Opdrachtgever de derde rechtstreeks aanspreekt, vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer voor elke aanspraak van die derde in verband met die aansprakelijkstelling alsmede alle daarmee verband houdende kosten.
De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is steeds beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval mogelijk onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer wordt uitbetaald. Deze eventuele verzekering kent beperkingen in dekking, onder meer wat betreft de hoogte van de schade en wat betreft het aantal schadegevallen per jaar. Op verzoek kan inzage worden verkregen in een verzekeringsverklaring waaruit de belangrijkste kenmerken van die verzekering blijken. Indien geen uitkering plaatsvindt krachtens genoemde verzekering, om welke reden ook, of indien Opdrachtnemer geen aansprakelijkheidsverzekering heeft, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot driemaal het bedrag dat door Opdrachtnemer in verband met de betreffende overeenkomst in rekening is gebracht en door Opdrachtgever tijdig is voldaan in de twaalf maanden voorafgaande aan het moment waarop de gebeurtenis die aanleiding gaf tot aansprakelijkheid plaatsvond, met een maximumaansprakelijkheid van
€ 25.000,-.
Alle vorderingsrechten en andere rechten van Opdrachtgever jegens Opdrachtnemer in verband met door haar verrichte prestaties vervallen na verloop van een jaar na de dag waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijze bekend had kunnen zijn met het bestaan van de aan zijn rechten ten grondslag liggende omstandigheden.
De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid voor schade gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of zijn ondergeschikten.

Artikel 13: Overmacht

Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld en evenmin krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan alle van buiten komende oorzaken, al dan niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Opdrachtnemer niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer worden daaronder begrepen.
De Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat zij haar verplichtingen had moeten nakomen.
Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot schadevergoeding.
Voor zover Opdrachtnemer ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk haar verplichtingen uit de overeenkomst is nagekomen of zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Opdrachtnemer gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te declareren. Opdrachtgever is gehouden deze declaratie te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 14: Intellectueel eigendom en auteursrechten

De auteursrechten en alle overige rechten van intellectueel eigendom betreffende de door Opdrachtnemer geleverde prestaties berusten bij Opdrachtnemer of haar toeleveranciers. De Opdrachtnemer maakt een uitdrukkelijk auteursrechtelijk voorbehoud en deze voorwaarden dienen te worden gezien als een van artikel 8 Auteurswet afwijkende afspraak. Eventuele instemming van Opdrachtnemer met publicatie zonder vermelding van Opdrachtnemer en/of de naam van de maker betekent niet dat Opdrachtgever gezien kan worden als maker van de prestaties.
Van het bepaalde in artikel 14.1 kan alleen bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken. De alsdan aan Opdrachtgever verleende rechten zullen gespecificeerd in een overeenkomst worden opgenomen en zullen niet meer (kunnen) omvatten dan hetgeen in de overeenkomst is bepaald. Eventueel verstrekte licenties en overdrachten zullen in geval van een geschil beperkt dienen te worden uitgelegd.

Ingeval Opdrachtgever Opdrachtnemer materiaal aanlevert waarop mogelijk auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendom van derden rusten, vrijwaart Opdrachtgever Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden inclusief schade en de in verband daarmee door Opdrachtnemer te maken kosten die voortvloeien uit schending van die aan derden toebehorende rechten.
Begrotingen, concepten, plannen, rapporten, catalogi en andere stukken die vooruitlopend op of in het kader van de offerte of tijdens de uitvoering van de opdracht aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld blijven eigendom Opdrachtnemer en worden op eerste verzoek van Opdrachtnemer franco aan haar geretourneerd.
Opdrachtgever dient de onder 14.4 genoemde informatie en alle andere informatie waarvan zij kennis neemt – in het bijzonder knowhow betreffende de te leveren prestaties – geheim te houden, niet aan derden ter beschikking te stellen of die voor zichzelf te gebruiken anders dan is overeengekomen.

Artikel 15: Niet-overname personeel

Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze medewerkers van Opdrachtnemer of van ondernemingen waarop Opdrachtnemer ter uitvoering van deze overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

Artikel 16: Geschillen

De rechtbank te Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van alle geschillen die voortvloeien uit een overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, tenzij de kantonrechter absoluut bevoegd is. De Opdrachtnemer behoudt zich daarnaast het recht voor om het geschil voor te leggen aan de wettelijk bevoegde rechter.

Artikel 17: Toepasselijk recht

Op elke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.